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中国重工董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”、“上市公司”或“公司”)董事会对于上市公司向中国信达资产管理股份有限公司等 8 名交易对方非公开发行股份,购买其持有的大连船舶重工集团有限公司(以下简称“大船重工”)42.99%股权和武昌船舶重工集团有限公司(以下简称“武船重工”)36.15%股权(以下简称“本次重组”)履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

  司股票自 2017年 5月 31日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组,根据上海证券交易所的相关规定,2017 年 6 月 13 日,公司发布《重大资产重组停牌的公告》,公司股票自 2017 年 6 月 14 日起按照重大资产重组事项继续停牌。2017年 7 月 25 日,中国重工召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》,并于 2017 年 7 月 27 日进行公告,中国重工股票自 2017

  年 7 月 31 日起继续停牌不超过一个月。2017 年 8 月 26 日,中国重工召开投资者说明会,就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原因等与投资者进行了沟通和交流。2017 年 8 月 28 日,中国重工召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》,并于 2017 年 8 月 29 日进行公告,中国重工股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过两个月。

  2. 公司筹划本次重组相关事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定,就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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