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京汉股份:董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合

  京汉实业投资股份有限公司(以下简称“京汉股份”、“上市公司”、“公司”)于 2017 年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及相关议案。京汉股份的全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以支付现金方式向四川雄州实业有限责任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒

  第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的要求,公司董事会对于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

  《关于成交相关事项的告知函》,确认京汉置业参与的荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权的转让项目已经成交。次日,京汉股份因正在通过公开竞拍方式参与嘉欣瑞恒 100%股权与荣盛均益 100%股权,构成重大资产重组事项,发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

  (五)股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产估值机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分论证,形成了本次重大资产购买方案。公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其他有关文件。

  牌前 20 交易日累计跌幅为 20.53%,高于累计涨跌幅 20%的标准。经核查,在本次停牌前六个月内,上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属,上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况,因此符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)第五条的相关规定。

  综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序履行过程完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《上市公司 业务办理指南第 10 号——重大资产重组》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等规定,就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司及全体董事作出如下声明和保证:本公司(本人)为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或 原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (以下无正文)董事会说明(本页无正文,为《京汉实业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)京汉实业投资股份有限公司董事会

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