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陕西黑猫:北京大成律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公

  致:陕西黑猫焦化股份有限公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关规定,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)作为陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“发行人”或“陕西黑猫”)非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜,出具本法律意见书。

  了为出具本法律意见书所必须的文件和资料,并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的,文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件一致,足以影响本所及经办律师做出法律判断

  本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项,或者无法取得公共机构确认的事项,本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

  《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2、2016 年 3 月 7 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过

  6、2017 年 3 月 9 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,将股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至发行

  2、2017 年 6 月 30 日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1084 号),核准公司非公开发行不超过 463276836 股新股。

  根据发行人及主承销商提供的文件,2017 年 10 月 10 日,公司及主承销商共向 123 名机构及个人投资者发出《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称 “《申购报价单》”)等认购邀请文件。具体发送对象包括:向发行人及主承销商表达过认购意向的 53 名机构及个人投资者,证券投资基金管理公司 30 家,保险机构投资者 6 家,证券公司 14 家,截至 2017 年 9 月 15 日发行人前 20 名股东(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等,其中 7 名无电子邮箱且无法取得联系的投资者,发行人与主承销商按照《股东名册》(2017 年 9 月 15 日)上的投资者地址及联系方式,通过快递邮寄送达《认购邀请书》;除因马来西亚国家银行、徐烨、李兴华无法联系取件,快递未完成送达外,其余投资者均已收到《认购邀请书》)。

  止 2017 年 10 月 16 日上午 11:30,兴业证券共收到上述提交《申购报价单》的投资者中的 6 名投资者的 12 个账户提交的申购保证金(分产品或账户缴纳申购保证金,具体如下表所示:

  (四)签署股份认购合同发行人与本次发行的发行对象分别签署了《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以下简称“《认购协议书》”),该等《认购协议书》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购方式、保密条款、违约责任、合同终止、争议解决等事项。

  限责任公司(以下简称“黄河矿业”)、申万菱信基金管理有限公司、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司发出了《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。

  2、截至 2017 年 10 月 19 日,黄河矿业、申万菱信基金管理有限公司、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司等 7名发行对象已将认购资金划入兴业证券为本次发行专门开立的账户。2017 年 10

  月 19 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)出具致同验字(2017)第 110ZC0357 号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》,经验证,截至 2017 年 10 月 19 日止,兴业证券已收到上述 7 名发行对象以货币资金缴纳的认购款共计人民币 2459999996 元。

  后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2017 年 10 月 20 日,致同已出具致同验字(2017)第 110ZC0358 号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》,经审验,截至 2017 年 10 月 19 日止,发行人本次发行取得募集资金2459999996 元,兴业证券将扣除承销费、保荐费 33639999.94 元(承销费、保荐费共计 34439999.94 元,其中 2016 年已支付 800000 元)后的余额

  综上,本所律师认为本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正;本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

  根据发行结果,本次发行的发行对象共 7 名,分别为黄河矿业、申万菱信基金管理有限公司、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、万家基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司。根据发行人及主承销商提供的相关资料,本次发行的发行对象均为合法存续的境内机构,具备 成为本次发行认购对象的主体资格。

  根据发行人及主承销商提供的相关资料,本次发行对象中,国华人寿保险股份公司、浙江广杰投资管理有限公司及黄河矿业均不属于私募基金备案范围,无需按照相关法律法规履行登记备案程序。除此以外,发行对象管理的其他产品均已在中国证券投资基金业协会等主管部门办理完毕备案手续。

  根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查,除控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司外,本次发行的发行对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方,亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。

  本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定,符合中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1084 号)和陕西

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